资产收购&股权收购需要注意的税务问题
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企业在经营发展过程中,通常会为了获得目标公司的资产、技术、经营权或市场份额等而对其进行收购。两种基本的并购模式,即“资产收购”和“股权收购”的区别及利弊进行分析,以供交易双方结合项目实际选择适用,确保交易安全、经济、可行。【点击学习:房企收并购6种方式的筹划技巧及风险规避分析】
何为“资产收购”和“股权收购”
“资产收购”和“股权收购”的区别
资产收购和股权收购在交易主体、收购标的、方式选择、税务负担等各方面均有很大区别。以下小编从六个方面总结两种收购方式的差异,如下图所示:
对比项目 | 资产收购 | 股权收购 |
交易主体 | 收购方和目标公司 | 收购方和目标公司的股东 |
收购标的 | 目标公司资产的所有权,收购的资产可以是目标公司的全部资产,或经筛选的特定资产 | 目标公司股东的股权,可以是部分股权或全部股权 |
收购价格 | 一般取决于资产的市场价值 | 影响股权收购价格的因素有很多,包括目标公司的资产价值、债权债务数额及或有负债、公司发展等 |
交易实质 | 资产的买卖行为,涉及买卖双方主体的合同权利和义务 | 股权转让或对目标公司增资,通过收购行为成为目标公司股东,并获得了在目标公司的股东权益,但不改变目标公司的资产 |
税务负担 | 除所得税及印花税外,资产转让收购还会发生流转税,如果涉及不动产转让的,出让方需缴纳土地增值税、增值税,受让方需缴纳契税,整体税负较重。 | 主要涉及缴纳所得税和印花税,通常情况下,税务负担通常比资产收购低 |
交易效果 | 资产收购不能免除交易标的物上的他项物权,即收购的资产原来设定了担保,跟随资产所有权的移转而转移,且需得到他项权利人的同意 | 股权收购或将影响整个股权架构,对所有股东产生影响 |
交易主体 | 收购方和目标公司 | 收购方和目标公司的股东 |
收购标的 | 目标公司资产的所有权,收购的资产可以是目标公司的全部资产,或经筛选的特定资产 | 目标公司股东的股权,可以是部分股权或全部股权 |
收购价格 | 一般取决于资产的市场价值 | 影响股权收购价格的因素有很多,包括目标公司的资产价值、债权债务数额及或有负债、公司发展等 |
交易实质 | 资产的买卖行为,涉及买卖双方主体的合同权利和义务 | 股权转让或对目标公司增资,通过收购行为成为目标公司股东,并获得了在目标公司的股东权益,但不改变目标公司的资产 |
税务负担 | 除所得税及印花税外,资产转让收购还会发生流转税,如果涉及不动产转让的,出让方需缴纳土地增值税、增值税,受让方需缴纳契税,整体税负较重。 | 主要涉及缴纳所得税和印花税,通常情况下,税务负担通常比资产收购低 |
交易效果 | 资产收购不能免除交易标的物上的他项物权,即收购的资产原来设定了担保,跟随资产所有权的移转而转移,且需得到他项权利人的同意 | 股权收购或将影响整个股权架构,对所有股东产生影响 |
资产收购和股权收购的利弊
对于收购方式的选择判断,不能简单以好坏评判,需结合整个项目的实际情况综合分析。资产收购与股权收购各自的优劣势与大家分享。【点击学习:房企股权收购的6大涉税风险及规避方法】
并购重组实务操作中的10个关键问题
何时开始尽职调查;尽职调查团队的人员组成及搜寻方法、企业利益及保密问题;尽职调查的重点是什么;在目标公司调查“人”时应注意的问题;尽职调查应持续多长时间等都是需要考虑的问题。尽职调查主要关注财务、法律、经营方面的风险,主要包括:
1、目标公司资产类项目的潜在风险;
2、负债和权益类项目存在的风险;
3、或有负债--并购中最大的财务风险存在;
4、目标公司业务经营的潜在风险;
5、目标公司的法律风险及外部陷阱。
(四)如何设计并购重组的交易结构
首先是要区分是购买股权还是购买资产,这两种不同的交易对象及交易标的,蕴含不同的成本与风险,也体现不同的价值。【点击学习:三种方法区分企业收储与收购】
其次,即使是股权投资,究竟是通过购买原有股东股份还是增资扩股,这对公司股本总数和公司资产负债及权益等科目内容也有较大的影响,并直接影响公司的后续发展动力及公司的市值管理计划。
再次,购买的权益比例及支付股份与现金的比例,这对税务的影响也非常显著。从产业并购及财务并购的角度来讲,税务构成了一个方案设计的显著差异,甚至影响并购是否能够成功交易。
最后,组织架构及人事安排等也是经常影响并购方案设计的因素。
首先,购买资产、控股收购还是参股投资,对并购的会计处理方法各不一样,这导致公司合并财务报表及公司的市值差异。这对并购的战略规划——是从资本溢价获利还是从产业整合获利,将带来显著地 并购效果差异。
其次,并购重组中的交易成本,既包括直接支付的购买成本、双方的财务顾问成本,还有很大的一部分是税务成本。如何降低税务成本,进行税务筹划,这也是并购过程中的艺术。
(六)进行并购谈判
并购的“艺术性”其中一种表现就是并购绝大多数并不是明码标价的“待价而沽”,而是不同的并购方案能够带来不同的增值。并购在本质上是创造价值和分配价值。因此,并购利润的产生与分配是并购谈判的重要内容。那么,如何进行成功的并购谈判呢?
首先,需要选好并购谈判人员。
其次,提前整理好并购谈判的焦点问题。
最后,关注谈判中会牵涉到新组织的设计问题。
(七)并购协议的主要内容及风险
并购协议内容一般包括:交易双方的介绍资料、交易价格和机制、买方和卖方的陈述和保证、买卖双方的合约、交易完成的条件、交易的赔偿、终止程序和补救方法、终止并购等。
并购协议中存在的风险包括:让对方起草并购协议的风险、不注意签约地点的风险、不注意合同附件的风险、不注意或有负债条款的风险、不注意合同终止条件条款的风险、不注意违约责任的风险、不注意付款节奏的风险、不注意争议解决方式的风险等。
(八)并购的估值方法
事实上,在多数并购过程中,买方为了获得并购标的而支付的价格超过了卖方自身经营所能获得的收益。
(九)并购资金的安排准备
首先要并购需要买方支付现金或股权;其次,必须管理好并购的风险。
(十)并购整合工作
交易结束并不能表示并购取得了成功,只是完成了并购的第一步。并购整合工作的结果对并购成败具有关键作用。
来源:智慧源地产财税
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